2011年 保代培訓(第四期)(廈門) - 下載本文

(5)采用非公開發行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%

(6)全部向確定的投資者非公開發行且鎖定三年

上述例外情形,將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規審核

4、內部控制制度的完整、合理和有效性 重點關注以下方面反映的內控制度問題:

(1)報告期內重大會計差錯更正的內容和性質(金額大小、性質)

(2)前次募集資金使用情況報告中反映的違規使用募集資金的行為

(3)誠信檔案中反映的相關內控問題

內控見證報告的內容與格式要求(過渡期內,建議按新的要求出具)

5、前次募集資金使用情況 (1)重點關注:

使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況,對照表的填寫是否準確、是否按規定填寫、提供有用信息

公司使用募集資金的規范程度:決策程序的規范程度(尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用)、信息披露質量(包括事前和事中的信息披露)

公司運用募集資金的能力(包括規劃能力、運作能力和管理能力)

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公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系

(2)其他相關問題:

前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規

前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規,對于不能核算效益的項目在招股書中應該寫明白,不能在對前次募集資金使用情況報告中才解釋無法核算效益。

前次重大資產重組業績承諾的完成情況(根據重大資產重組管理辦法中的再融資發行條件逐條發表意見),以及本次發行對今后業績承諾履行的影響(處于業績承諾期的,若無法區分則要追加承諾)

6、資產評估定價合規性、合理性以及盈利預測可靠性 原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷,但關注相關資產的歷史財務數據,關注發行人是否全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況;同時關注盈利預測的合理性和可靠性;特別關注:

(1)歷史業績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現值法的實用性問題

(2)收益現值法中與未來業績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據

(3)是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證 (4)按照孰高原則采用評估結果的合理性

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(5)評估基準日對評估結果有效性的影響(預留的有效期要足夠長)

(6)評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性(收益現值法期間的收益不能歸出售方)

(7)同次收購選擇不同評估機構的合理性 (8)礦業權評估問題(正在制定專門要求) 7、信息披露的關注重點

完整性、及時性、公平性、去廣告化

定價發行的,關注從發行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息,應在非敏感期審議發行方案

(四)補充的幾點內容

《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定 1、股東回報

三年累計現金分紅不少于三年實現的平均可分配利潤的30%,上市不滿三年的按照實際年限計算,涉及資產重組的,從重組當年開始計算

2、募集資金用于補充流動資金和償還貸款

(1)用作鋪底流動資金(不含項目流動資金)、償還銀行貸款不超過30%

(2)項目流動資金也需要有合理的理由,包括融資前后對流動資金需求的變化原因需要合理解釋

三、建議:磨刀不誤砍柴工

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1、在什么情況下可以考慮再融資

組織機構及內部控制健全有效、合法經營、規范運作、財務信息真實可靠

有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可 2、怎么做才能提高再融資效率

規范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調查

2011年9月21日 10:30 羅衛 再融資非財務審核 一、審核依據

2個法律、3個部門行政規章、8個規范性文件,今年增加了兩個:《上市公司重大資產重組管理辦法》第2條、11條、第五章相關規定,《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》

證券法對發行條件的原則性規定是根本 二、再融資產品介紹

1、七個品種,其中交換債沒有案例、分離債暫停發行,非公開已成主流,大力發展公司債券(成立專門的審核組,建議大家積極開發公司債項目)

2、配股必須用現金認購,股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%,但上發審會前要確定最終配售比例,配股也是一個好品種:價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷

配股期間遇到分配方案,則需要對發行底價、發行股數做出調整 注意:股東會關于發行方案的細節需要考慮多一些,為未來留下

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靈活的操作空間;12個月內沒有違背承諾的情況(若有,則需要運行12個月后再申請)

3、增發:最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形;最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價;注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款(特別是外商投資企業)。

4、非公開發行:

(1)統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75% (2)上市公司(非銀行、保險業)要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復(原則同意函),銀行在銀監會批,保險公司在保監會批

(3)價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折,定價基準日有三個選擇(董事會公告日、股東大會公告日、發行首日),資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折

交易價格是需要有可參考的市場運行價格,如股票停牌期間就不能拿停牌前的價格作為基準價

(4)以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行(營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%,發行部)還是以資產認購股份(有一個指標超過50%,上市部),如果現金發行再購買資產(上述指標超過50%)等同于資產認購股權,不能打九折;若以

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